股东知情权纠纷案例解读

股东知情权纠纷案例解读

案例：阿特拉斯设备有限公司、河北阿特拉斯设备制造有限公司股东知情权纠纷民事再审民事判决书，案号：（2020）最高法民再170号。

一、案情简介

2005年7月16日，阿特拉斯公司与河北阿特拉斯公司的中方股东签订《合同、章程的修改协议》，阿特拉斯公司通过股权转让成为河北阿特拉斯公司的股东，持股比例为50%。2010年至本案起诉期间，河北阿特拉斯公司曾发出过召开董事会会议的通知，但因阿特拉斯公司与河北阿特拉斯公司中方股东的矛盾，双方未再召开过董事会。

阿特拉斯公司向石家庄市中级人民法院起诉请求：1.判令河北阿特拉斯公司允许阿特拉斯公司查阅、复制其公司章程、董事会会议记录、决议及财务会计报告；2.判令河北阿特拉斯公司允许阿特拉斯公司查阅其包括原始会计凭证在内的所有会计账簿；3.判令河北阿特拉斯公司允许阿特拉斯公司指定审计师对其账目进行审计；4.本案诉讼费用由河北阿特拉斯公司承担。

二、争议焦点：1.河北阿特拉斯公司是否应当允许阿特拉斯公司查阅、复制其公司章程、董事会会议记录、决议及财务会计报告；2. 阿特拉斯公司行使股东知情权目的是否正当以及在其查阅目的正当的前提下，其是否有权查阅包括原始和计账凭证在内的所有会计账簿；3.河北阿特拉斯公司是否应当允许阿特拉斯公司指定审计师对河北阿特拉斯公司的账目进行审计。

1、关于第一个争议焦点。最高院认为阿特拉斯公司有权查阅合资公司的文件档案材料。公司法第三十三条规定：“股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。”合资公司章程、董事会会议记录、财务会计报告等是合资公司应当制备的文件材料，属于合资双方有权请求查阅的范围，合资一方请求查阅的，合资公司应当提供。这些材料是在合资公司内部需要公开的资料，应当允许合资双方不受限制地查阅或者复制。

2、关于第二个争议焦点。阿特拉斯公司查阅合资公司会计账簿不具有不正当目的。根据公司法司法解释四第八条规定，有限责任公司对股东是否有不正当目的承担举证责任，河北阿特拉斯公司并未提供有效证据证明阿特拉斯公司查阅合资公司会计账簿具有不正当目的。二审判决认定阿特拉斯公司查阅合资公司会计账簿具有不正当目的，认定事实错误，本院予以纠正。阿特拉斯公司请求查阅公司会计账簿的主张成立，本院予以支持。

3、关于第三个争议焦点。最高院认为阿特拉斯公司有权查阅合资公司的原始凭证和记账凭证，并有权指定审计师对合资公司账目进行审计。虽然公司法第三十三条第二款规定股东可以要求查阅公司会计账簿，并未规定股东可以查阅原始凭证和记账凭证，但该条规定的意旨主要是防止小股东滥用知情权干扰公司的正常经营活动。本案中，合资双方持股比例各为50%，不存在小股东滥用股东权利妨碍公司正常经营的情形。况且，双方在合资合同中有“合同各方有权各自承担费用自行指定审计师审计合营公司的账目”的特别约定。合资双方通过章程、合资合同约定的公司内部治理事项，属于当事人意思自治权利的范畴，缔约双方应当诚实守信，予以遵守。

三、裁判结果：1、本判决生效之日起三十日内，河北阿特拉斯设备制造有限公司提供自公司成立之日起至其实际提供日止的公司章程、董事会会议记录、决议、财务会计报告供阿特拉斯设备有限公司查阅及复制，并提供包括原始会计凭证在内的所有会计账簿供阿特拉斯设备有限公司查阅。以上查阅、复制的时间总计不超过三十个工作日；2、自本判决生效之日起九十日内，由阿特拉斯设备有限公司自行聘请具有资质的机构和人员对河北阿特拉斯设备制造有限公司的账目进行审计。

四、律师点评

    关于公司股东是否有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。《公司法》第三十三条中明确规定可以。但股东如果要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅。值得注意的是，本条举证责任在公司，若公司并未提供有效证据证明股东查阅合资公司会计账簿具有不正当目的，则会判决股东可以查阅。最后，股东是否有权指定审计师对公司账目进行审计。虽然公司法第三十三条第二款规定股东可以要求查阅公司会计账簿，并未规定股东可以查阅原始凭证和记账凭证，但该条规定的意旨主要是防止小股东滥用知情权干扰公司的正常经营活动。本案中股东持股比例为50%，不属于小股东。并且在双方签订的合资合同中有明确约定，合同各方有权各自承担费用自行指定审计师审计合营公司的账目，故判决股东可以指定审计师对公司账目进行审计具有合同依据和法律依据。

五、法律依据

1、《公司法》

    第三十三条：股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。股东可以要求查阅公司会计账簿。股东要求查阅公司会计账簿的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以请求人民法院要求公司提供查阅。

2、《公司法司法解释四》

    第八条：有限责任公司有证据证明股东存在下列情形之一的，人民法院应当认定股东有公司法第三十三条第二款规定的‘不正当目的’：（一）股东自营或者为他人经营与公司主营业务有实质性竞争关系业务的，但公司章程另有规定或者全体股东另有约定的除外；（二）股东为了向他人通报有关信息查阅公司会计账簿，可能损害公司合法利益的；（三）股东在向公司提出查阅请求之日前的三年内，曾通过查阅公司会计账簿，向他人通报有关信息损害公司合法利益的；（四）股东有不正当目的的其他情形。

3、《中华人民共和国会计法》

    第十三条第一款：会计凭证、会计账簿、财务会计报告和其他会计资料，必须符合国家统一的会计制度的规定。

第十四条第一款：会计凭证包括原始凭证和记账凭证。